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海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
来源: 网络整理发布时间:  2019-04-16 00:27 浏览:

  股票代码:600583 股票简称:海油工程(600583,股吧)编号:临2013-018

  海洋石油工程股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月16以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十次会议的通知》。2013年8月28日,公司在北京召开了第四届董事会第二十次会议,会议由公司董事长刘健先生主持。

  本次会议应到董事7位,实到董事7位,其中董事徐永昌先生因公出国,委托董事周学仲先生代为出席并行使表决权;公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  (一)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。(全文请见上海证券交易所网站)

  (二)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于协议转让中海油山东化学工程有限责任公司100%股权的议案》。在审议该项关联交易事项时,关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表决。

  为突出发展公司主业,同意公司将所持有的中海油山东化学工程有限责任公司(以下简称“山东化工”)100%股权协议转让给关联方中海石油炼化有限责任公司,交易价格为人民币13,799.61万元(含公司于2013年6月收到的山东化工现金分红人民币1,103.42万元)。

  截止2012年12月31日,山东化工经审计的总资产18,306.04万元,负债8,745.77万元,净资产9,560.27万元;销售收入16,094.50万元,净利润262.29万元。

  截止2013年1-6月份,山东化工未经审计的总资产15,231.37万元,负债5,686.14万元,净资产9,545.23万元;销售收入3,903.73万元,净利润1,088.37万元。

  (注:以上数据为山东化工母公司报表数据)

  中联资产评估集团有限公司对山东化工的整体资产进行了资产评估并出具了资产评估报告。评估基准日为2012年12月31日,选用收益法作为最终评估结论。评估结论为:山东化工净资产账面值9,560.27万元,评估值13,799.61万元。

  公司独立董事为该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见如下:

  1.董事会在提出该议案前,已取得了我们的认可。

  2.本次向关联方中海炼化协议转让山东化工股权的行为符合公司发展战略和经营目标,有利于公司突出主业发展。

  3.该关联交易事项在提交董事会审议时,关联董事回避表决,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4.本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于转让山东化工100%股权的关联交易公告》。

  (三)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于深圳子公司取消购置饱和潜水支持船的议案》。

  由于在市场上无法找到合适的待售饱和潜水支持船(DSV),同意深圳海油工程水下技术有限公司(以下简称“深圳子公司”)取消饱和潜水支持船购置项目。

  (四)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为提供保证担保的议案》。

  同意公司为天津招银重装设备租赁有限公司(以下简称“招银租赁”)与深圳子公司签订的《船舶融资租赁合同》提供保证担保,担保金额11,936万美元。担保期限自融资租赁合同生效之日起至履行期限届满后两年。

  公司独立董事为该担保事项发表独立意见如下:

  1.公司全资子公司深圳子公司拟以融资租赁方式从招银租赁承租一条深水多功能安装船。公司与招银租赁签订担保协议,为此项交易提供担保,是公司日常生产经营及未来发展的需要。

  2.公司此次担保的对象为公司全资子公司,公司可以随时掌握其资信状况,能够严格控制和防范担保风险。

  3.该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。

  4.该担保事项公平、合理,没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

  5.一致同意本次担保事项。


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